北京鈦合金加（jiā）工廠家（jiā）國浩律師（北京）事務所關於東莞

原標題（tí）：國浩（hào）律師（北京）事務所關於東莞市鼎通精密（mì）科技股份有限公司 首次公開發行股票並在科創板上市戰略投資者核（hé）查事項之法律意見書

釋  義

除非另有說（shuō）明，本法律（lǜ）意見書中相關詞語具有以下特定含義：

國浩京證字（zì）[2020]第0605號（hào）

致：東莞證券股份有限（xiàn）公司

本（běn）所接受東莞證券的委托，作為（wéi）東莞證券承（chéng）擔鼎通精密首（shǒu）次公開發行股票並在科創板（bǎn）上市承銷工作的專項法律顧問（wèn），現本所就本次發行所涉（shè）戰略投資者核查事項出具本法律意（yì）見書。

本（běn）所根（gēn）據《證券法》《公（gōng）司法（fǎ）》《實施辦法》《業（yè）務指引（yǐn）》《業（yè）務（wù）規範》《律師事務所從（cóng）事證券法律業務管理辦（bàn）法》、《律（lǜ）師事務所證券法律業務（wù）執業規則（試行）》等法律、法規和（hé）中國證監會的有關規定，按照（zhào）律師行業公認的業務標準、道德規範和（hé）勤（qín）勉盡責精（jīng）神，以事實（shí）為依（yī）據，以法律為準繩，開展核查（chá）工作，出具（jù）本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所及本所律師聲明如下：

1、本所（suǒ）及本所律師依據《證券法（fǎ）》《律師事務所從事證券法律業務管（guǎn）理辦法》和《律（lǜ）師事務所證券法律（lǜ）業（yè）務執業規（guī）則（試行）》等規定及（jí）本法律意見出具（jù）之日以前已（yǐ）經發生或者存在的事實，嚴格（gé）履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證（zhèng），保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性（xìng）陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律（lǜ）責任。

2、本法律意見書（shū）僅依據相關各方（fāng）向本所及本所律師提供的全部原始書麵材（cái）料、副（fù）本材料、掃描文件及相關人員的證言出具。本（běn）所律師已得到相關各方主體的保證（zhèng），其已提供了本所律師認為（wéi）出具本法律意見書所必需的全部材（cái）料或證言，該等材料或（huò）證言均真實、準確（què）、完（wán）整，不存在虛假記載、誤導性陳述及（jí）重大遺漏。

3、本法律意見書（shū）描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至本法律意見出具之日，相（xiàng）關方提供給本所（suǒ）律師（shī）的受限於前述（shù）保證的有效的事實和數據。

4、本所同意（yì）將本法律意見書作為本次發行所必備的法律文件，隨同其他申請文件（jiàn）一起上（shàng）報。本所同意保薦（jiàn）機構引用本法律意見書（shū）的內容，但不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

5、本法（fǎ）律意見書僅供（gòng）本次發行之目的使用，不得用作其他目的。

基於上述前提（tí），本所發表法律意見（jiàn）如下：

一、本次發行戰略投資者

根據《戰略配售方案》，本次參與發行人戰略配售的投資者為跟投的發行人保薦機構東莞證券的全（quán）資子公司（sī）東證宏德，發行人與（yǔ）東（dōng）證宏德己經簽署《戰略（luè）配售協議》。

（一）東證（zhèng）宏德的基本情況

根據東證宏德現行有（yǒu）效的營業執照，並（bìng）經本所律師登錄******企業信用信息公示係統進行查詢，截（jié）至本法律意見書出（chū）具日，東（dōng）證宏德的（de）基本信息（xī）如下：

（二（èr））東證宏德的股權結（jié）構

公（gōng）司發（fā）展至今已擁有一批******的進口設備 : 進口高精密CNC加工銑床，CNC高精（jīng）密加（jiā）工車床，北京精密零件加工，進口模型批量真空製作（zuò）機， 高亮度uv機，噴漆（qī）房，烤漆櫃，圖標文字絲印機，鐳雕激光機，噴砂機，打孔攻絲機、火花機、線切割設備等等（děng）。

根據東證宏德提供的公司章程，並經本所律師登錄******企業信用信（xìn）息公示係統查詢，截至本法律意見（jiàn）書出具之日，東莞證券持有（yǒu）東證宏（hóng）德****的股權。

根據中國證券業協會公示（shì）的第十九（jiǔ）批證券公司私（sī）募投資基金子公司及另類投資子公司會員名單，東證宏（hóng）德於2019年12月9日獲得中國證券業協會（huì）另類投資子公司會員資格。

根據東證宏德的（de）營業執照、公（gōng）司章程並經說明，其經營資金均係自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔（dān）任任（rèn）何私募基（jī）金管理人，不屬於根據（jù）《中華人民共和國證券投資基（jī）金（jīn）法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金（jīn）管理人登（dēng）記和（hé）基金備案辦法（試行）》規範（fàn）的私（sī）募投資基金或私（sī）募管理人，無需按照相關規定履行登記備案程序。

綜上，東證宏德為（wéi）依（yī）法設（shè）立並（bìng）有效存續的法律主體，不存在根據（jù）相關（guān）法律法規以及公司章程規定須予以終（zhōng）止的情形；其經營資金均係自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管（guǎn）理（lǐ）的情形，亦未擔任私募基金管理人，無需按照相關（guān）規（guī）定（dìng）履行登記備案程序。

（三）與發行人（rén）和（hé）主承銷商的關聯關係

根據東（dōng）證宏（hóng）德的說明並經本所律師核查（chá），截（jié）至本法律意見書出具之日，東證宏德為東莞證券全資（zī）子公司，東證宏德與主（zhǔ）承銷商東莞證券存在關聯關係，與發行人不存在關聯（lián）關係。

（四）與本次發行（háng）相關的承諾函

根據《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定以及《配售協議》、東證宏德出具的承諾，其就本次發行承諾如下：

1、本公司為本次配售股票的實際持有人，不存在（zài）受其（qí）他投資（zī）者委托或委托其他投（tóu）資者參與本次戰略配售的情形。

2、本公司參與戰略（luè）配售（shòu）所用資（zī）金來源為（wéi）自有資金。

3、本公司（sī）不通過任何形式在（zài）限售期內轉（zhuǎn）讓所持有本次配售（shòu）的股票。

4、本公司與發行人或其他利益關係人之間不（bú）存在輸送不（bú）正當利（lì）益的行為。

5、本公司獲得本次（cì）配售的股票持有期限為自發（fā）行人首次公開發行並上市之日起24個月。限售期屆滿後，本公司的減持適用中國證監會和上交所關於股份減持的有關規定。

6、本公司（sī）為東莞證（zhèng）券股份（fèn）有限公司的全資另類投資子公司，參（cān）與本（běn）次（cì）發行戰略配（pèi）售（shòu），本公司完全使用自有資金並確保資金來源符合法律法規規定，中國證監會另有規定的除外。

7、本公司不會利用獲配股份取（qǔ）得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人（rén）控製（zhì）權（quán）。

8、本（běn）公司（sī）將開立專用證券賬戶存放獲（huò）配股票，並與本公司自營、資管等其他業務的證券（quàn）有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業務進行混合操作。上述專用證券賬（zhàng）戶隻能用於在限售期屆滿後（hòu）賣出（chū）或（huò）者按（àn）照中國證監會及上交所有（yǒu）關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證（zhèng）券。因上市（shì）公司（sī）實施（shī）配股、轉增股本的除外。

9、本公司不存在（zài）其他法律（lǜ）法規等（děng）文（wén）件規定禁止參與戰略配售的情形。

本所律師認為，東證宏德已就參與本次發行戰略配售出具相關承（chéng）諾，符合《實施辦法》《業務指引》等有關法律法規的要（yào）求。

二、戰略配售投資者的選取標準和配售（shòu）資（zī）格（gé）

（一）戰略配售方案

根據《戰略配（pèi）售方案》，本次發行的戰略配（pèi）售方案基本內容如下：

1、戰略配（pèi）售數量

發行人本次擬公開發行股票（piào）2,129萬股，發行（háng）股份占（zhàn）公司股份總數的比例為25.00%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發（fā）行中，初始戰略配售發行（háng）數量為106.45萬股，占本（běn）次（cì）發行數量（liàng）的5.00%。***終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。

2、戰略配售對象

本次發行中，戰（zhàn）略配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況後（hòu）綜合確定，本次發行向保薦機（jī）構相關子公司東證宏德（dé）進（jìn）行戰略配售。不存在其他戰略投資者。

3、參與數量

（1）根據《業務指引》，東證宏德（dé）預計跟投比例為不超過本次公開發行股票數（shù）量的5%，***終跟投比（bǐ）例根據發行人本次公開發行股票的規模分檔（dàng）確（què）定：

①發行規模不足10億元的，跟投（tóu）比例為5%，但（dàn）不超過人民幣4,000萬元；

②發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

③發行規模20億元以上、不足50億元的，跟（gēn）投比例為（wéi）3%，但不超過人民幣1億元；

④發行規模50億元以（yǐ）上的，跟（gēn）投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

因東（dōng）證宏德（dé）***終實際認購數量與***終實際發行規模相關，保薦機構（主承銷商）將在確定發行價格後（hòu）對東證宏德***終實際認（rèn）購數（shù）量進行調整。

（2）擬參與本（běn）次戰（zhàn）略配售投資者名單如下：

本次共有1名投資（zī）者參與戰略配（pèi）售（shòu），初（chū）始戰略配售發行數（shù）量為（wéi）1,064,500股（認購股票（piào）數（shù）量上限）。符合《實施（shī）辦法》中對（duì）本次發行戰略（luè）投資（zī）者應不超過10名，戰略投資者獲得配售的（de）股（gǔ）票總量不得超過本次公開發（fā）行股票（piào）數量的20%的要求。

4、配售條件

東證宏德已與發行人簽署《配（pèi）售協議》，不參加本次發行初步詢價，並承諾按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。

5、限售期限

東證宏德承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公（gōng）開發行並上市（shì）之日起24個月。

限售期屆滿後，東證宏德對（duì）獲（huò）配股份（fèn）的減持適用中（zhōng）國證監會和上交所關於股份減持的有關規定。

（二）戰略（luè）投資者的選取標準及配售資格

根據《戰略配售方案（àn）》、《配售協議》、發行人及東證宏德出具的承諾並經本所律師核（hé）查（chá），本次（cì）戰略配售（shòu）投資者為保薦機構的另類（lèi）投資子公司東證宏德，無其他戰略投資者。本次戰略（luè）配售已（yǐ）對戰略投資者（zhě）的參與（yǔ）數量、配售條件、限售期限做出約（yuē）定，東（dōng）證宏德承諾以自有資金認購本次戰略配售股票並遵（zūn）守（shǒu）限售之（zhī）規定。

綜上，本（běn）所律師認為（wéi），本次（cì）戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施（shī）辦法》《業務指引（yǐn）》等（děng）法律法規的規定，東證宏德具備戰略配售資格。

三（sān）、戰略投（tóu）資者是否存在相關禁止性情形

根據發行人出（chū）具的承諾、東莞證券出具的（de）《專項核查報告》《戰略配售方案》《配售協議》並經本所律師核查，發行人和主承銷商向東證宏德配售股票（piào）不存（cún）在以下禁止情形：

（一）發（fā）行人和主承銷商向戰略（luè）投（tóu）資者承諾上市後股價將（jiāng）上漲，或者股價如未上漲將由發行人購（gòu）回股（gǔ）票或者（zhě）給予任何形式的經濟補（bǔ）償；

（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新（xīn）股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

（三）發行人上市後認（rèn）購發行人戰略（luè）投資（zī）者管理（lǐ）的證券投資基金；

（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關（guān）聯關係的人員（yuán）擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人（rén）的高級管（guǎn）理人（rén）員與核心員工設立專項資（zī）產管理計劃參與戰略配售的除外；

（五）除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有（yǒu）資金認（rèn）購發行（háng）人（rén）股票，或者存在接（jiē）受其他（tā）投資者委托（tuō）或委托其他投資者參與本次戰略（luè）配售的情形；

（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。

綜上，本所律師（shī）認為，發行人和主承銷（xiāo）商（shāng）向（xiàng）戰略投資者配售（shòu）股票不（bú）存在《業務指引》第九條規定（dìng）的禁止性情形。

四、結論（lùn）性意見

綜上所述，本所律師認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦（bàn）法》《業務指引》等法律法規規定；東證宏（hóng）德符合本次發行戰略投（tóu）資者的選取標準（zhǔn），具備本次發行（háng）戰略投資者的配售資格（gé）；發行人與主承銷商向東證宏德配售股票不存在《業務指引》第九（jiǔ）條規定的禁止性（xìng）情（qíng）形。

經辦律師：張冉  李聰

國浩律師（北京）事務所

2020年（nián）11月24日