北京鈦合金加工廠家國浩（hào）律（lǜ）師（北京）事務所關於東莞（wǎn）

原標（biāo）題：國浩（hào）律（lǜ）師（北京）事務所關於東莞市鼎通精密科技股（gǔ）份有限公司 首次公開發行股票並在科創板（bǎn）上市戰略投資者核查事項之法律意見書

釋  義

除非另有說明，本法律意見（jiàn）書中相關詞（cí）語具（jù）有（yǒu）以下特定含（hán）義（yì）：

國浩京證字[2020]第0605號

致：東莞證券（quàn）股份有限（xiàn）公司

本所接受東莞證券的委托，作為東莞證券承擔鼎通精密首次公開發行股票（piào）並在科創板上市承銷工作的專（zhuān）項法律顧問，現本所就本次發行所涉戰略投資者核查事項出具本法（fǎ）律意見書。

本所根據《證券法》《公司法》《實施辦法》《業務指引》《業務規範》《律師事務所從事證券法律業務管理（lǐ）辦法》、《律師事務所證券法律業（yè）務執（zhí）業規則（試行）》等（děng）法（fǎ）律、法規和中國證監會的有關規定（dìng），按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，以事實為依據，以法（fǎ）律為準繩，開展核查工作，出具本法律（lǜ）意見書（shū）。

為出（chū）具本法律意見書，本所及本所律師聲明如下：

1、本所及本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律（lǜ）師事務所證（zhèng）券法（fǎ）律業務執業規則（試行）》等規定及本法律（lǜ）意見出具之日以前已經發生或（huò）者存在的事（shì）實，嚴（yán）格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信（xìn）用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定（dìng）的事實真實（shí）、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛（xū）假記載、誤導性陳述或者（zhě）重大遺（yí）漏，並（bìng）承擔相應法（fǎ）律責任。

2、本（běn）法律意見書僅依據相關（guān）各方向本（běn）所及本所律師提供的全部（bù）原始書麵材料、副本材料、掃描文件及相關人員的證言出具。本所律師已得到相關各方主體的保證，其已提供了本所律師認（rèn）為出具本（běn）法律意見書所必需的全部材料或（huò）證言（yán），該等材料或（huò）證言均真實、準確、完整，不存在虛（xū）假記載、誤導（dǎo）性陳述及重大遺漏。

3、本法律意見書描述或引用法律（lǜ）問題時涉（shè）及的事（shì）實、信息和數據是截至本法律意見出具之日，相關方提供給本所律（lǜ）師的受限於（yú）前述保證的有效的事實和數據。

4、本所同意將本（běn）法律意見書作為本次發（fā）行所必（bì）備的法律文件（jiàn），隨同其他申請文件一起上報。本所同意保薦機構引用本法律意見書的內容，但不得因引（yǐn）用而導（dǎo）致（zhì）法律上的歧（qí）義或曲解（jiě）。

5、本法律意見書僅供本次發行之目的使用，不得用作其他目的（de）。

基於上述（shù）前提，本所發表（biǎo）法（fǎ）律意見如（rú）下：

一、本次發（fā）行戰略投資者

根據《戰略配售方案》，本次參與（yǔ）發行人戰略配售的（de）投資者為跟投的發行人保薦（jiàn）機構東莞證券（quàn）的全資（zī）子（zǐ）公司東證宏德，發行人與東證宏德己經簽（qiān）署《戰略配售協議》。

（一）東證宏德的基本情況

根據東證（zhèng）宏德現行有效的營業執照，並經本所律師登錄******企業信用信息公示係統進行查詢，截至本法律意（yì）見書出具日，東證宏德的基本信息如下：

（二）東證宏德的股權結構

公司發展至今已（yǐ）擁（yōng）有一批（pī）******的進口設備 : 進口高（gāo）精密CNC加工銑床（chuáng），CNC高（gāo）精密加工車床，北京精密零件加（jiā）工，進口模型批量真空製作（zuò）機（jī）， 高亮（liàng）度uv機，噴漆房，烤漆櫃，圖標文字絲（sī）印機，鐳雕激光機，噴（pēn）砂機，打孔攻絲機（jī）、火花機、線切割設備等等。

根據東證（zhèng）宏德提供的公（gōng）司章程，並經（jīng）本所律師登錄******企業信用信息公示係統查詢，截（jié）至本法律意（yì）見書出具之日，東莞證券持有東證宏德****的股權。

根據中（zhōng）國證券業協會（huì）公示的第十九批證券公司私募投資基金子公司及另（lìng）類投資（zī）子公司（sī）會員名單，東證宏德於（yú）2019年12月9日獲得中（zhōng）國證券業協會另類投資子（zǐ）公司（sī）會員（yuán）資格。

根據東證宏德的營業執照、公司章（zhāng）程並經說明，其經營資（zī）金均係自有資金，不存在以（yǐ）非公開方式向投資者募集（jí）資金設立的情形，不存（cún）在資產由基（jī）金管理人管理（lǐ）的情形（xíng），亦未擔任任何私募基金管理人，不屬（shǔ）於根據《中華人民共和國證（zhèng）券投（tóu）資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募（mù）投資（zī）基金管理人登（dēng）記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基（jī）金或（huò）私募管理人，無需按照相關規定履行登記備案程序。

綜（zōng）上，東（dōng）證宏德（dé）為依法設立並有效存續的法律主體，不存在（zài）根據（jù）相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形；其經營資金均（jun1）係（xì）自有資（zī）金，不存在（zài）以非公開方式（shì）向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基（jī）金管（guǎn）理人管理的（de）情形，亦未擔任私募基金管（guǎn）理人，無需按照相關規（guī）定履行登（dēng）記備案程序。

（三）與發行人和主承銷（xiāo）商的關聯關係

根據東證宏德的說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，東證宏德為東莞證券全資子公司，東證宏德與主承銷（xiāo）商東莞證券存在關聯關係，與發行（háng）人不存在關聯關係。

（四）與本次發行相關的承諾（nuò）函

根據《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定以及《配售協議》、東證宏德出具的承（chéng）諾，其就本次發行承諾如下：

1、本公司為本次配售股票的（de）實際持有人，不存在受其他投資者委（wěi）托或委托其（qí）他投資者參與本次戰略配售的情形。

2、本（běn）公司參（cān）與戰略配售所用資金（jīn）來（lái）源為自有資金。

3、本公司不通過任何形式在限售期內轉（zhuǎn）讓（ràng）所持有本次配售的股票。

4、本（běn）公司與發行人或其他（tā）利益關係（xì）人之間不存在輸送不正當利益的行為。

5、本公司獲（huò）得本次配售的股票持有期（qī）限為自發行（háng）人首次公開發行並上市之日起24個月。限售期屆滿（mǎn）後，本公司的（de）減持（chí）適用中國證監會和（hé）上交所（suǒ）關於股份減持（chí）的有關規（guī）定。

6、本公（gōng）司為東莞（wǎn）證券股份（fèn）有限公司的全資另類投資子公司，參（cān）與本次發行戰略（luè）配售，本公司完全使用自有資金並確保資金（jīn）來（lái）源符合法律法（fǎ）規規定，中國證（zhèng）監會另有規定的除外。

7、本（běn）公司不會利用獲配股份取得的股東地位影（yǐng）響發行人正常生產經營，不得（dé）在獲配股份限售期內謀求發行人控製權。

8、本公司將開立專用證券賬戶存放獲配股票，並與本（běn）公司自營、資管等其（qí）他業務的證券有效隔離、分別（bié）管理、分別記賬，不與（yǔ）其他業務進（jìn）行混合（hé）操作。上述專用證券（quàn）賬（zhàng）戶隻能用於在限售期屆滿後賣出或者按照中國證監會及上交所有關規定向證券金融（róng）公司借出和收回獲配股票，不買（mǎi）入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉（zhuǎn）增股本的除（chú）外。

9、本公司（sī）不存在其他法律法規等文件規定禁止參與戰略（luè）配售的情（qíng）形。

本所（suǒ）律師認為，東（dōng）證宏德已就參與本次發行戰略配售出具（jù）相關承諾，符合《實施（shī）辦（bàn）法》《業務指引》等有關（guān）法律法規的要求。

二、戰略配售投資者的選取標準和配售資格

（一）戰略配售方案

根據《戰略配售（shòu）方案》，本次發行的戰略配售方案基（jī）本內（nèi）容如下：

1、戰略（luè）配售數量

發行人本次（cì）擬公開發行股票2,129萬（wàn）股，發行股份占公司股份（fèn）總數的比例為25.00%，全部為公開發行新（xīn）股，公司（sī）股東不進行公（gōng）開發售股份。本次發行中，初始戰略配售發（fā）行數量為106.45萬股（gǔ），占本次（cì）發行數（shù）量的5.00%。***終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回（huí）撥至網下發行。

2、戰略配售對象

本次發行中（zhōng），戰略配（pèi）售（shòu）投資者的選擇在考慮（lǜ）投資者資質以及市場（chǎng）情況後綜合確定，本次發行向（xiàng）保薦機構相關子公司東證宏德進行戰略配售。不存在其他戰略投資者。

3、參（cān）與數量

（1）根據《業務指引》，東證宏德預（yù）計跟投比例為（wéi）不超過本次公開（kāi）發行股票數量的5%，***終跟投比例根（gēn）據發行人本（běn）次（cì）公開發行股票的規模分檔確定：

①發行規模不足10億元的，跟投比例（lì）為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

②發（fā）行規模10億元以（yǐ）上、不足（zú）20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

③發行規模20億元以上、不足50億（yì）元的，跟投比例為3%，但不超（chāo）過人民幣1億元；

④發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超（chāo）過人民幣10億元。

因東證宏德（dé）***終實際認購數量與***終實際發（fā）行規模相（xiàng）關，保薦機（jī）構（主承銷商）將在確定發行（háng）價格後對東證宏德***終實際認購數量進行調整。

（2）擬參與本次戰略配售投資者名單如下：

本次共有1名（míng）投資者參與戰略配售，初始戰（zhàn）略配售發行數量為1,064,500股（認（rèn）購（gòu）股票數量上限（xiàn））。符合《實施（shī）辦法》中對本次發行戰略投資者（zhě）應不超過10名，戰略投（tóu）資（zī）者獲得配售的股票總量不得超過本（běn）次公開發行股票數量的（de）20%的要求。

4、配售條件

東證宏（hóng）德已與發行人簽署《配售協議》，不參加本次發（fā）行初步詢價，並承諾按照發行（háng）人和保薦機（jī）構（gòu）（主承銷商）確定的發行（háng）價格認（rèn）購其承諾認購的（de）股票數量。

5、限（xiàn）售期限

東證宏德承諾獲得本次配售的股票持有期限為自（zì）發行人首次公開發行並上市（shì）之日（rì）起24個月。

限售期屆滿後，東（dōng）證宏德對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關於股份（fèn）減持的有關規定。

（二）戰略投資（zī）者的選取標（biāo）準及配售資格

根據《戰略配售方案》、《配售協議》、發行人及東證（zhèng）宏德（dé）出具的承諾（nuò）並經本所律師核查，本次戰略配售投資（zī）者為保薦機構的另類（lèi）投資子公司東證宏德，無其他戰略投資者。本次戰略配售已對（duì）戰略投資者的參與數量（liàng）、配售條件、限售期限做出約定，東證宏德承諾以（yǐ）自有資金認購本次戰略配售股票並遵守限售之規定。

綜上，本所律師認為，本次戰（zhàn）略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規的規定，東證宏德（dé）具備戰略配售（shòu）資格。

三、戰略投資者是否（fǒu）存在（zài）相關禁（jìn）止性情形

根據發行人出具的承諾、東莞證券出具的《專項核查報告》《戰略配售方案》《配（pèi）售協（xié）議》並經本所律師核查，發（fā）行人和（hé）主承銷（xiāo）商向東證（zhèng）宏德配售股票不存在以下禁止情形：

（一）發行人和主承銷商向戰略投資者（zhě）承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購（gòu）回股票或者給予任何形式（shì）的經濟補償（cháng）；

（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略（luè）配售（shòu）、返還新股配售經紀傭金（jīn）等作為條件引入戰（zhàn）略投資者；

（三（sān））發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證（zhèng）券投資基（jī）金；

（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事（shì）、監事及高級管理人（rén）員，但發行人的高級管（guǎn）理人員與核（hé）心員工設立專項資（zī）產管理計劃參與戰略（luè）配售的除外；

（五）除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投（tóu）資者使用非自有資金認購發（fā）行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

（六）其他直接或間接進行利益輸（shū）送的行為（wéi）。

綜上，本（běn）所律師（shī）認為，發行人和主承（chéng）銷商向（xiàng）戰略投資者配售（shòu）股（gǔ）票不存在《業務（wù）指引》第九條規定的禁止性情形。

四、結論性意見

綜上所述，本所律師認為，本次發（fā）行戰略投資者的選（xuǎn）取標準、配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定；東證宏（hóng）德符合本（běn）次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發（fā）行戰略投資者的配（pèi）售資格；發行人與主承銷商向東證（zhèng）宏德配售股票不存在《業務指引》第九（jiǔ）條規定的禁止性情形。

經辦律師：張（zhāng）冉  李聰

國（guó）浩（hào）律師（北京）事（shì）務所

2020年11月24日（rì）