北（běi）京鈦（tài）合金加工價格北京市（shì）通商律師事務所關於

致：民生證券（quàn）股份有限公司

北京市通商律師事務所(以下簡稱本所或我們（men）)接受民生證券股份有限公司(以（yǐ）下簡稱（chēng）民生證（zhèng）券、保薦機構或主承銷商)的委托，作為民生（shēng）證券承擔株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司(以下簡稱發行人)首次公開發行（háng）股票（piào）並在科創板上市(以下簡稱本次發行)承（chéng）銷工（gōng）作的專項法律（lǜ）顧問，現本所就本次發行所涉戰略（luè）投資者（zhě）資（zī）格審核（hé）事項（xiàng）出具《北京市通商律師事務所關於株洲歐科億數（shù）控精密刀具股份有限（xiàn）公司首次公開（kāi）發行股票並在科創板上市的（de）戰（zhàn）略投資（zī）者資格審核的法律意見書》(以下簡稱本法律意見書)。

本法（fǎ）律意見書係根（gēn）據《中華人（rén）民共（gòng）和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷（xiāo）管理辦法（fǎ）》(中國證券監督管理委員會令（lìng）第144號)、《上海證券交易所科創板股票（piào）發行與承銷實施辦法》(上證發[2019]21號)(以下（xià）簡稱《實施辦法》)、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》(上證發[2019]46號（hào）)(以下（xià）簡稱《業務指引》)、《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承（chéng）銷實施細則》(上證（zhèng）發[2020]51號)、《科創板首次公開發行（háng）股票承銷業（yè）務（wù）規範》(中證協發[2019]148號)及《科創板（bǎn）首次公開發行股票網下投（tóu）資者管理細則》(中證協發[2019]149號（hào）)等相關法律、法（fǎ）規及規範性文件的規定，並遵循律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，以及本所與民生證券所（suǒ）簽訂的《法（fǎ）律服務協議（yì）》的約定而出具。

******部分引言

1. 本所及本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發（fā）生或存在的事實和中國（guó）相關法律、法規和規範性文件、中國證券監督管理（lǐ）委（wěi）員會(以下簡稱中國證（zhèng）監會)、上海（hǎi）證券交易所（suǒ）及中國證券業協會有關規定發表法律意見。

2. 發行（háng）人及（jí）主承銷商已向本所律師（shī）提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實（shí）材（cái）料和（hé）其他有關文件，並確認：其提供（gòng）的所有文件（jiàn）均真實、準確、合法、有效、完（wán）整（zhěng），並無任何虛假（jiǎ）記載、誤導性陳述或重（chóng）大遺漏。

3. 本所僅就參與本次戰略（luè）配售的戰略（luè）投資者資格有（yǒu）關法律問題發表意見，並不（bú）對其他問題以及會計、審計、資（zī）產評（píng）估等（děng）專業事項發表意（yì）見。本所律師並不具備對本法律意見書中所引用的有關會計、審計、資產評估等專業文件之內容進（jìn）行核查和判斷的專業資格，也不具備適當資格對其（qí）他******或地區法律管轄範圍內的事項（xiàng）發表意見。本法律意見（jiàn）書對該（gāi）等專（zhuān）業文件及（jí）其內容的引用並不意味著本所律師對該等專業文件以及所引用內容的真實性、準確性作出任何明示或默示的保（bǎo）證。

4. 對於出具本法律意見書至關重要（yào）而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴於監管機（jī）構、發行人、主承銷商、戰略投資者（zhě）或者其他有（yǒu）關機（jī）構出具的證明文件出具相（xiàng）應的意見。

5. 本所是持有中國律師事務所執業證書的律師事（shì）務所，僅有資格對涉及中國法律的事項出具法律意見，對（duì）於中國以外的法律領域，並無出具法律（lǜ）意見的資（zī）質。本法律（lǜ）意見書中所（suǒ）有與境外有關的事實和（hé）意見，本所依賴於相關方提供的資料、文件和境外（wài）律師出（chū）具的（de）法律（lǜ）意見書以（yǐ）及相關方（fāng）向本所做出的說（shuō）明和確認。

6. 本法律意（yì）見書僅供主承銷商申請本次發行之目的使用（yòng），不得被任何人用於其他任何目的。

7. 本所同意將本法律（lǜ）意見書作為主承銷商申請本次（cì）發行所必備的法（fǎ）律（lǜ）文件，隨同其他申（shēn）請文（wén）件一起上報，並依法對本法律意見書承擔相應的法（fǎ）律責任。

基於上述，本所及經辦律師（shī）按（àn）照律師行業公認的業務標準、道德規（guī）範和勤勉盡責精神，對發行人及主（zhǔ）承銷商所提供的有關文件進行了核查和驗證（zhèng），出具法（fǎ）律意見如（rú）下：

第二部分正（zhèng）文（wén）

一（yī）、 戰略投資者的基本情況

根據《株（zhū）洲歐科億數控（kòng）精密刀具股份有限公司首次公開發行A股股票並在科創板上市戰略配售方案》(以（yǐ）下（xià）簡稱《戰略（luè）配售方案》)，本次發行僅（jǐn）向保薦機構相關（guān）子公司民生證券投資有限公司(以（yǐ）下簡稱民生投資)進行戰略配售。本次發行的戰略投資者為民生投資，發行人與民生投資已簽署了《株洲歐科億數控（kòng）精密刀具（jù）股份有限公（gōng）司與民生證券投資有限公司關於株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司科創板首（shǒu）次公開發行（háng）股票並上市之戰略配售協議》(以下簡稱《戰略配售協議》)。

根據民生投資現行有效的《營（yíng）業執（zhí）照》、《公司章程》，並（bìng）經本所律師核查******企業信用信息公示係統的公開信息，截（jié）至本法律意（yì）見（jiàn）書出具之日，民生證券（quàn）持有民生投（tóu）資100.00%股權，其（qí）基本情況如下：

■

綜上，本所律師認（rèn）為，民生投資係依法設立並有效存續的有限責任公司（sī），不存在根（gēn）據法律、法規（guī）或《公司（sī）章（zhāng）程》的（de）規定需要終止的情形，具備本次發行戰略投資者的主體資格。

二、 戰略投資者的配售資格

(一) 戰略投資者的選取標準

根據《業務指引》第八條的規（guī）定，本次發行戰略投資者的選取標準為（wéi）：參與跟（gēn）投的保薦機構相關子公司。

(二) 戰略投資者的配（pèi）售資格

根據民生（shēng）投（tóu）資現行（háng）有效的《營業執照》、《公司章程》，並（bìng）經（jīng）本所律師核查******企業信用信息公示係統的公開信息，民生（shēng）投資係（xì）發行（háng）人（rén）保薦機構民生證券的全資子公司；根據中國證券業協會於（yú）2017年5月18日公布的《證券公司私募投資基金子公司（sī）及另類投資子公司（sī）會員公示(第三（sān）批)》，民生投資為民生證券的另類投資子公司（sī）。因（yīn）此，民生投資屬（shǔ）於《實施辦法（fǎ）》第（dì）十（shí）八條（tiáo）、《業務指引》第八條第四款、第十五條規（guī）定的戰略（luè）投資者。

(三) 關聯關係

根據民生投資現行（háng）有效的《營業（yè）執（zhí）照》、《公司章程》，並經本所律師核查******企業信用信息（xī）公示係（xì）統的公開（kāi）信息，截至本法律意見書出具之日，民生證券（quàn）作（zuò）為本次發行的保薦機構(主承銷商)持有民生（shēng）投資100.00%股（gǔ）權，民生投資（zī）為民生證券全資子公司。此外（wài），民生投資與發行人之間無關聯關係。

(四) 參（cān）與戰略配售的認購資金來源

根據民（mín）生投資所出具的書麵（miàn）承諾，其將以（yǐ）其自有資金參與認購。

綜上，本所（suǒ）律（lǜ）師認為，本次發行戰略投資者的配售資格符合《實施（shī）辦法》、《業務指引》的相關規定（dìng），合法有效。

三、 戰略投（tóu）資者的配售情（qíng）況（kuàng）

根據《戰（zhàn）略配售協議》、《戰略（luè）配售方案（àn）》，本次擬公開發（fā）行股票數（shù）量為2,500.00萬股，發（fā）行股份占公司發行後股份總數的比例為25.00%，全部為公（gōng）開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行初始戰略配售（shòu）數量為125.00萬股，占本次發（fā）行數量的（de）比例為5.00%。***終戰略配售（shòu）數（shù）量與初始戰略配售數量的差額部分首先（xiān）回撥至網下發行。

民生投資作為戰略投資者，預計（jì）跟投比例為本（běn）次公開發行數（shù）量的5.00%，但不超過人（rén）民幣4,000.00萬元，如本次發行規模超（chāo）過10億元，將依據有關規定的要（yào）求自動調整（zhěng）參與戰（zhàn）略配售的比例及金額。具體比例和金額將在T-2日確定發行價（jià）格後確定。

鑒於本次擬公開（kāi）發行股票（piào）數量為2,500.00萬股，且本次發（fā）行僅向民生投資進行戰略配售（shòu），符合《業務指（zhǐ）引》項下關於首次公開發行股票數量不足（zú）1億股（gǔ）的，戰略投資者應不（bú）超過10名的（de）相關要求；初始戰略配售發行數量（liàng）為125.00萬股(認購股票數量（liàng）上限)，占本次發行數量的比例為5.00%，符合《實施辦法（fǎ）》項下關於首次公開（kāi）發（fā）行股票數量不足1億（yì）股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票（piào）數量的20%的相關（guān）要求。

根據《戰略配售協議（yì）》，民生投（tóu）資同意按照《戰（zhàn）略配售協議》約定的條款和條件，認（rèn）購（gòu）發行人本次發行的股份，不參與（yǔ）本次發行初步詢價，並承諾按照發行人和主承銷商確定的發行價格認購其承諾認購的股（gǔ）票數量（liàng）。

民生投（tóu）資（zī）本（běn）次（cì）跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發（fā）行的股票在上海證券交（jiāo）易所上市之日起開（kāi）始計算。限（xiàn）售期屆（jiè）滿後，民生投資對獲配股份的減持適（shì）用中國（guó）證監（jiān）會、上海證券交易所關於股份減持的有（yǒu）關規定。

綜上，本所律師認為，本次戰（zhàn）略配（pèi）售的（de）參與規（guī）模、配售條件、限售期限均符合《實（shí）施方法（fǎ）》、《業務指引》的相關規定。

四、 戰（zhàn）略投資者是否（fǒu）存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形

根（gēn）據發行人出（chū）具的《關於首次公開發行股票並在科創（chuàng）板（bǎn）上市戰（zhàn）略投資者核查之承諾函》、主承銷商出具的《關於株（zhū）洲歐科億數控精密刀具股（gǔ）份有限公司首次公開發行股票並（bìng）在科創板上市戰（zhàn）略配售（shòu）事項的專項（xiàng）核查意見》、民（mín）生投資出具的《關於參與株（zhū）洲歐科億數控精密刀具（jù）股份有限公（gōng）司首次公開發行（háng）股票並在科（kē）創板上（shàng）市配售的承諾》等相關文件，並經本所律師核查，本次發行（háng）向戰略投資者配售股票不存在以下情形：

(一) 發行人和主承（chéng）銷商向戰略投資者承諾上市（shì）後股價將上漲，或者股價如未（wèi）上漲將由（yóu）發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償（cháng）；

(二) 主承（chéng）銷（xiāo）商以承諾（nuò）對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

(三) 發行（háng）人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

(四) 發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售（shòu）期內，委任與該戰略投資者存在（zài）關聯關（guān）係的（de）人員擔任發行人的董事、監事（shì）及（jí）高（gāo）級管理人員，但（dàn）發行（háng）人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；

(五（wǔ）) 除《業務指引》第八條第三項（xiàng）規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購（gòu）發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

(六) 其（qí）他直（zhí）接或間接進行利益輸（shū）送的行為。

綜上，本所律師認為，民生（shēng）投資參與（yǔ）本次（cì）發行的戰略配售不存在《業務指引》第九條（tiáo）規定的禁止情形。

五（wǔ）、 結論意（yì）見

公司在國內（nèi）知名專家教（jiāo）授的引領帶動下，組（zǔ）建了一支國內******的超精密技術研發團隊，研發（fā）團隊在超精密機（jī）床的單元技術、切削（xuē）機理和工藝、成套技術及應用工藝方麵具備豐富的技術經驗和實踐積累。可為北京精密零（líng）件加工，北（běi）京鋁合金異型件加工製（zhì）造相關產業提供優質的技術服（fú）務。

綜上，本所律師認為，民生投資作為參與本次發行戰略配售的戰略投資者，其選取（qǔ）標準符（fú）合《實施辦法》、《業務指引》等相（xiàng）關法律、法規及規範性文件的規定，具備參與本次戰略配售的配售資格；民生投資參與本（běn）次發（fā）行戰略配售不存在《業務指引》第九條所規定的禁止性情形。

本法律意見書正（zhèng）本（běn）一式叁(3)份。

北京市通商律師事務所(章)

經辦律師：程益群

經辦律師：趙蔚潔

負責人：孔鑫

2020年11月12日