長江商報消息●長江商報（bào）記者 魏度
老牌商超華聯綜超（600361.SH）走上了賣殼之（zhī）路。
8月6日（rì）晚間，華聯綜超披（pī）露重組預案，公司（sī）擬向控股股東（dōng）北京華聯集團或其指定的（de）第三方出售（shòu）截至評估基準日的全部資產與負債，並以（yǐ）發行股份方式收購山東創新金屬科技有限公司（簡稱創新（xīn）金屬）****股權。本次重組構成重組上市（shì），交易（yì）完成後，公司實際（jì）控製（zhì）人將變更為崔立（lì）新。
華聯綜超產（chǎn）業轉型早在市場意料之中。早在2001年就已進入A股市場的華聯綜超（chāo），2009年（nián）以來，經營業績整體表現不佳，盡管營業收入（rù）幾乎每年均超過百億，但歸屬於上市公司股東（dōng）的淨利潤（簡稱淨利潤）多不足億元，淨利率不到1%。
二級市場上，華聯綜超的股價表現也不佳。2015年，其股價一度達到15.89元/股，今年7月23日隻有3.42元/股，累計跌幅達78.48%。
本次擬120億元借殼上市的創新（xīn）金屬，主要從事鋁合金加工，近幾年，經營業績穩步增長。
不過，鋁業市場（chǎng）具有較為明顯（xiǎn）的周期性。2014年，A股（gǔ）鋁業龍頭公司中國鋁業巨虧162億元。此前曾兩度衝擊資本市場未果的創新金屬（shǔ），在鋁業景（jǐng）氣周（zhōu）期時借（jiè）殼上市，如何破解行業周期性難題，值得關注。
置入資產溢價明顯
停牌10個交易日後，華聯綜超重大資產重（chóng）組方案浮出水麵。
根據重組預案，華聯（lián）綜超的本次（cì）重組分別為三個部分，即重大資產出售、發行股份購買資（zī）產、募集配套資金。重（chóng）大（dà）資產出（chū）售（shòu）、發行股份購買資產互為（wéi）條件、同時（shí）進（jìn）行，共同構成（chéng）本（běn）次重大資產重組不可分割的組成部分。募集配套資金以重大資（zī）產出（chū）售、發行股（gǔ）份購買資產交（jiāo）易為前提條件（jiàn），其成功與否（fǒu）並不影響重大資產（chǎn）出售、發（fā）行（háng）股份購買資產交易的實施。
具體而言，華聯綜超擬向控股股東北京（jīng）華聯集團或其指（zhǐ）定的（de）第三方出售截至評估基準日之全部資產與（yǔ）負債，置出資產交易對方以現金方（fāng）式支付對價，擬置出資（zī）產預（yù）估值為22.90億元。收購資產方麵，華聯綜超擬向創新集團、崔立新（xīn）、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創新金屬財務投資人以發行股份購買資產的（de）方（fāng）式，購買其持有的創新金（jīn）屬 ****股權。擬置入資產暫定價（jià）為121.30億元至122億元，發行股份的價格初（chū）步定為3.44元/股。今年7月23日，華聯綜超的收盤價（jià）為3.42元/股。
這是一次典（diǎn）型的借殼重組。交易完（wán）成後，華（huá）聯綜超的主營業務將由商業零售（shòu）變更為鋁產品加工（gōng），其控股股東由北京華聯集團變更為山東創新集團，實際控製人變更為崔（cuī）立新。
對比發現，創新金屬的體量要（yào）遠遠大於華聯綜超。截至（zhì）2020年底，創新金屬總資產178.62億（yì）元，是華聯綜超的217.36%，2020年的營業（yè）收入（rù）為440.84億元，為（wéi）華聯綜超的461.67%。
本次重（chóng）組，對北京華聯集團和創新集團而（ér）言是互惠（huì）互利。
本次交易擬置出的資產，2018年至2020年（nián）底，其淨資產分別為27.17億元、27.55億元、28.08億元，今年3月底，淨資產為23.41億元。本次交易（yì）初步（bù）作價22.90億（yì）元，存在明顯折價。
本公司主要承接銅、鋁、不鏽鋼等金屬材料和四氟乙（yǐ）烯（xī）等非金屬材料的精密加工和設計。公（gōng）司業務涉及：北京鈦合金加工 ,北京鋁合金零（líng）件加工工程機械、電子設備、醫療器械、紡（fǎng）織（zhī）機械、儀器儀表和通信設備等多（duō）個行業。
本次擬置入的資產溢價更為明顯。截至（zhì）今年6月30日，創新金屬總資產、淨資產分別為173.68億元、39.68億元（yuán）。假設按照預估值下限121.30億元來計算，增值金額達81.62億（yì）元（yuán），增值率為205.70%，翻了兩（liǎng）倍多，屬於高溢價。
截至（zhì）目前，由（yóu）於相關資產評估等工作尚未完成，具體重組方案有待進一步細化。不管***終方案如何調整，預計不會有較大規模變動。可以預見的是，創新集（jí）團及崔（cuī）立新等會對創新金屬（shǔ）作出業績承諾。
本次重組還設置了配套融資項目（mù），擬募（mù）資不超過15億元，所（suǒ）募（mù）資金用於標的公司在建項目建設、補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務等。
值得一提的是，這是創新金屬（shǔ）第三次（cì）衝擊資本市場。早在2012年，創新金屬便啟動IPO計劃擬登陸上交所，計劃募資（zī）主要投向年產10萬噸軌道交通輕量化合金（jīn）材料項目等項目建設。不過，2014年（nián）3月，創新金屬IPO終止審（shěn）查。
2016年12月，H股公司中國宏橋擬作價70.16億（yì）元（yuán）收購創新金屬，但在2017年4月，中國宏橋宣告終止收（shōu）購。這意味著（zhe），創新金屬第二次上市計劃擱淺。
這一次，是否（fǒu）能順利完成，市場有所期待。
高景氣高溢價收購風險
創新金屬的本次借殼上市，高溢價之下也暗存風險。
華聯綜超是一家全國（guó）性超市連鎖企業，主營大型（xíng）綜合連鎖（suǒ）超市和生鮮（xiān）超市，在全國多個省（shěng）市（shì）均有（yǒu）布局。
作為一家老牌商超公司，華聯綜超於2001年在上（shàng）交所掛牌交易，***初（chū）公司實際控製人為國務院國（guó）資委。2012年12月，海南鴻炬實業有限公司（簡稱鴻炬實業）以3.5億元認購（gòu）華聯集團增加的（de）注冊資本，以30.43%的持股比例成為華聯集團******大股東。根據股權結構顯示（shì），鴻炬實業的實際控製人為（wéi）海（hǎi）南省文化交流促進會，因此，華聯（lián）綜（zōng）超實際控製人變更為海（hǎi）南省文化交流促進會。
在商業零售市場環境不斷（duàn）變化、商業（yè）形勢（shì）發生變革、市場（chǎng）競爭激烈（liè）的情況下，華聯綜超經營業績一直（zhí）不太出色（sè）。
2010年，華聯（lián）綜超的營業收入就達到百億，為103.39億（yì）元（yuán），但當年（nián）淨（jìng）利潤隻有0.55億元，遠遠不及2007年。2007年（nián），公司實現營業收入74.02億元、淨利潤達2.02億元。
2011年至2019年的9年，公司營業收入均超過110億元，但其淨利潤波動頻（pín）發，且幅（fú）度較大。2010年（nián），公司實現淨利潤0.55億元，2011年至2015年，除了2014年達到1.02億元外，其餘年度均在0.50億元左右。2016年，公司虧損2.60億元（yuán），2017年扭虧為盈至0.78億元，2018年、2019年在（zài）0.80億元左右。
2020年（nián），公司營業收入下滑至95.49億元，淨（jìng）利潤反而增（zēng）長至1.03億元。不過，今年一季度，營業收入和淨利潤雙降，其營（yíng）業收入、淨利潤分（fèn）別為24.34億元、0.35億元，同比下降10.51%、46.62%。
整體而言，華聯綜超的盈利能力不強，淨利率（lǜ）較低，從2009年至2019年，其淨利率均不到1%。同行業可（kě）比上市（shì）公司，鄂武商A淨利率超過5%，王府井的淨利率也超過3%。
麵對如此經營不佳狀況，華聯綜超籌（chóu）劃產業轉型不可避免。
本次借殼的主體創新金屬 ，受益鋁行業高景氣周期，其經營業績穩（wěn）步增長。2018年至2020年，公司實現的營業收入分別為404.03億元、389.17億元、440.84億元，雖然有所波動，但其對應的（de）淨利潤分別為2.88億元、3.38億元、8.20億（yì）元，穩步增長（zhǎng）。而且，2020年，其淨利（lì）潤實現大幅倍增。
今年上半年，鋁行業（yè）市場維持高景氣（qì），價格居於（yú）高位，創新金屬繼續（xù）大賺，其（qí）實現營業收入（rù）257.51億元、淨利潤4.43億元，均超過去年全年的一半。
創新金屬稱（chēng），從鋁行業市場需求（qiú）看，從2020年5月開始，經（jīng）濟逐漸複蘇，鋁材價格一路溫漲，這與全球用鋁需求巨大、鋁行業供給不足密切相關。而（ér）公司具有較強的（de）市場競爭力。公司致力於綜合解決方案輸出、增厚產品附加值，在高端業務領域質量及品牌影響（xiǎng）力行業首屈一指。從2017年開始，公司與蘋果合作，開展再生鋁的閉環回收與再利用（yòng），在再生鋁保級（jí）與升級方麵行業地位領先。
作為蘋果供應商，在鋁行業高景氣下，創（chuàng）新金屬實現了經營（yíng）業績快速增長。但是，鋁行業存在周期性，鋁業龍頭中國鋁業經營業績曾大（dà）幅（fú）波動且較為頻繁，鋁材加工企業南山（shān）鋁業的業績也曾出現（xiàn）過波動。
一旦進入下行周（zhōu）期，受到的波及不可避免。
此（cǐ）外，鋁合金材料存在替代（dài）風險，且創（chuàng）新金（jīn）屬能否保持與蘋果的合作關係，也是（shì）一個未知數。
綜上所述，高溢價（jià）借殼重組，創新金屬也麵臨風險。
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