長江（jiāng）商報消息●長江商報記者 魏度
老牌商超華（huá）聯綜超（600361.SH）走上了賣殼之路。
8月6日晚間，華（huá）聯綜超披露重組預案，公司擬向（xiàng）控股股東北京華聯集團或其（qí）指定（dìng）的第三方出售截至（zhì）評估基準日的全部資產與負（fù）債（zhài），並以發行股份方式收購山東創新金屬科技有限公司（簡稱創新金屬）****股權。本次重（chóng）組構成重組上市，交（jiāo）易完成後，公（gōng）司實際控製人將（jiāng）變更為（wéi）崔立新。
華聯綜超產業轉型早在市場（chǎng）意料之中。早在2001年（nián）就已進入（rù）A股市場的華（huá）聯綜超，2009年以來，經營業績整體表（biǎo）現不（bú）佳，盡管（guǎn）營業收入幾乎每年均超過百億，但歸屬於上市（shì）公司股東的（de）淨利潤（簡稱淨利潤）多不足億元，淨利率不到1%。
二級市（shì）場上（shàng），華聯綜超的股價表現也不佳。2015年，其股價一度達到15.89元/股（gǔ），今年（nián）7月23日隻有3.42元（yuán）/股，累計跌幅達78.48%。
本次擬120億元借殼上市的創新金屬（shǔ），主（zhǔ）要從（cóng）事鋁合（hé）金加工，近幾年，經營業績穩步（bù）增長。
不過，鋁（lǚ）業（yè）市場（chǎng）具（jù）有較為明顯的周期性。2014年，A股鋁業龍頭公司中國鋁業巨虧162億元。此前曾兩度衝（chōng）擊資本市場未果的創新金屬，在鋁業（yè）景氣周期時借殼上（shàng）市，如何破解行業周（zhōu）期性難題，值得關注。
置入資產（chǎn）溢價明顯
停牌10個（gè）交易日（rì）後（hòu），華聯綜超重大資產重組方案浮（fú）出水麵。
根據重組預案，華聯綜超的本次重組分別為三個部分，即重（chóng）大資產出售、發行股份購買資產（chǎn）、募集配套資金。重大（dà）資產（chǎn）出售、發行股（gǔ）份購買資（zī）產互為條件、同時進行（háng），共同構成本次重大資產（chǎn）重組不可分割的組成部（bù）分。募集（jí）配套資金以重大資產出售、發行股（gǔ）份購買資產（chǎn）交易為前提（tí）條件，其成功與否並不影響重大資產出售、發行股份購買資產交易的實（shí）施。
具體而言，華聯綜超擬向（xiàng）控股股東（dōng）北（běi）京華聯集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產與負（fù）債，置出資產交易（yì）對（duì）方（fāng）以現金方（fāng）式支付對價，擬置出資產預估值為22.90億元（yuán）。收購資（zī）產方麵，華聯綜超擬向創新集團、崔（cuī）立新、楊愛美、耿紅（hóng）玉、王偉以及創（chuàng）新金屬財務投（tóu）資人（rén）以發行股份購買資（zī）產的方式，購買其持（chí）有的創新金屬 ****股權。擬置入資產暫定價為121.30億元至122億元，發行（háng）股份（fèn）的價格初步定為3.44元/股（gǔ）。今年（nián）7月23日，華聯綜（zōng）超（chāo）的收盤價為3.42元/股。
這是一次典型的借殼重組。交（jiāo）易完成後，華聯綜超的主（zhǔ）營業務將由商業零售變更為鋁產品加工，其控股股東由北京華聯集團變更為山東創新集團，實際控製人變更為（wéi）崔立新。
對比發現，創（chuàng）新金屬的（de）體量（liàng）要遠遠大於華聯綜超。截至2020年底，創新金（jīn）屬總資產178.62億元（yuán），是華聯綜超的217.36%，2020年的營業收入為440.84億（yì）元，為華聯（lián）綜超的461.67%。
本次重組，對北京華聯集團和創新集團而言是互惠互利。
本次交易（yì）擬置（zhì）出的資產，2018年至2020年底，其淨資產分別為27.17億元、27.55億（yì）元、28.08億元，今年3月底，淨資產為23.41億元。本次交易初步作價22.90億元，存在明顯折價。
本公司主要承接銅、鋁、不鏽鋼等金屬材料和四氟乙（yǐ）烯等（děng）非金屬材料的精密（mì）加工和設計。公司業務涉及：北京鈦合金加工 ,北京鋁合金零件加工工程（chéng）機（jī）械、電子設備、醫療器械、紡織機械、儀器（qì）儀表和（hé）通（tōng）信設備等多個行業。
本次擬置入的資產溢價更為明顯（xiǎn）。截至（zhì）今年6月30日，創新金屬總資產、淨資產分別為173.68億元、39.68億元。假設按照預估（gū）值下限121.30億元（yuán）來計（jì）算，增（zēng）值金額達81.62億元，增值率為205.70%，翻了兩倍多，屬於高（gāo）溢價。
截至目（mù）前，由於相（xiàng）關（guān）資產評估等工作尚未完成，具（jù）體重組方案（àn）有待進一步細化。不管***終方案如何（hé）調整，預計不會有較大規模變動。可以預見的是，創新集團及崔立（lì）新等會對創新金屬作出業績承諾。
本次（cì）重組還設置了配套融資項目，擬募資（zī）不超過15億元，所募資金用於標的公（gōng）司在建項目建設（shè）、補充上市（shì）公司和標的資（zī）產流動資金、償還債務等。
值得一提的是（shì），這是創新金屬（shǔ）第三次衝擊資本市場。早在2012年（nián），創新金屬便啟動IPO計劃擬登陸上交所，計劃（huá）募資（zī）主要投向年產10萬噸軌道交通（tōng）輕量化合（hé）金材料項目等項目（mù）建設。不過（guò），2014年3月，創新金屬IPO終止審查。
2016年12月，H股公司中國宏橋擬作價70.16億元收購創新金屬，但在2017年（nián）4月，中國宏（hóng）橋宣告終止（zhǐ）收購。這意味著，創新金屬第二次上市計劃擱淺。
這一（yī）次，是（shì）否能順利完成，市場有所期待。
高景氣高溢價收購風險
創新金屬的本次借殼上（shàng）市，高溢價之下也暗（àn）存風險。
華聯綜超是一家全國性超市連（lián）鎖企（qǐ）業，主營大型綜合連鎖超市和（hé）生鮮超市，在全國多個省市均有布局（jú）。
作為一家老牌（pái）商超公司，華聯綜超於2001年（nián）在上交（jiāo）所掛牌交易，***初公司實際控製人為國務院國資（zī）委。2012年12月，海南鴻炬實（shí）業有（yǒu）限公司（簡稱（chēng）鴻炬實業）以3.5億（yì）元認購（gòu）華聯集團增加的注冊資本，以30.43%的持股比例成為華聯集團******大股東。根據股權結構（gòu）顯示，鴻炬實業的實際控製人為海（hǎi）南省文化交流促進會（huì），因此，華聯綜超實際控製（zhì）人變更為海南省文（wén）化交流促（cù）進會。
在商業零售（shòu）市場（chǎng）環境（jìng）不斷變化、商業形勢發生變革、市場競爭激烈的情況下，華聯綜超經營業（yè）績一直不太（tài）出色。
2010年，華聯綜超的營業收入就達到百億，為103.39億元（yuán），但（dàn）當年淨利（lì）潤隻有0.55億元，遠遠不及2007年。2007年（nián），公司實現營業收入74.02億元、淨利潤達2.02億元。
2011年至2019年的9年，公司營業收入均超過110億元，但其淨利潤波（bō）動頻發，且幅（fú）度（dù）較大。2010年，公司實現淨利潤0.55億元，2011年（nián）至2015年，除了2014年達到1.02億元外（wài），其餘年度均在0.50億元左右。2016年，公司虧損2.60億元，2017年扭（niǔ）虧為盈至0.78億元，2018年、2019年在0.80億（yì）元左右。
2020年，公（gōng）司營業收入下滑至95.49億元，淨利潤反而增（zēng）長至1.03億元。不過，今（jīn）年一季度，營業收入和淨利潤（rùn）雙降，其（qí）營業收入、淨利潤（rùn）分別為24.34億元、0.35億元，同比下（xià）降10.51%、46.62%。
整體而言，華聯綜超的盈利能力不強，淨利率較低，從2009年（nián）至2019年，其淨（jìng）利率（lǜ）均不到1%。同行業可比上市公司，鄂武商A淨利率超過5%，王府井的（de）淨利率也超過3%。
麵對如此經營不佳狀況，華聯綜超籌劃產業轉型不（bú）可避（bì）免。
本次借殼的主體創新（xīn）金屬（shǔ） ，受益（yì）鋁行業高（gāo）景氣周期，其經營（yíng）業績（jì）穩步增（zēng）長（zhǎng）。2018年至2020年，公司實現的營業收（shōu）入分別為404.03億元、389.17億元、440.84億元（yuán），雖然有所波動，但其（qí）對應的淨利潤分別為2.88億元（yuán）、3.38億（yì）元、8.20億元，穩步增長。而且，2020年，其淨利潤實現大（dà）幅（fú）倍增。
今年上半年，鋁行業市場維持高景氣，價格居於高位，創新金屬繼續大賺，其實現營業收入257.51億（yì）元、淨利潤4.43億元，均超過去年全年的（de）一半。
創新金屬稱，從鋁行業市場需求看，從2020年5月開始，經濟逐漸複蘇，鋁材價格一（yī）路溫漲，這與全球用鋁需求巨（jù）大、鋁行業供（gòng）給不足密切相關。而公司具有較強的市場競爭力。公司致力於綜合解決方案輸出、增厚產品附加值，在高端業務領域質量及品牌影響（xiǎng）力行業首屈一指。從2017年開始，公司與蘋（píng）果合作，開展再生鋁的閉環回收與再利（lì）用，在再生鋁保級與升（shēng）級方麵行業地位領先。
作（zuò）為蘋果供應商，在（zài）鋁行業高景氣下，創新金（jīn）屬（shǔ）實現了經（jīng）營（yíng）業績快速（sù）增長（zhǎng）。但是，鋁行業存在周期性（xìng），鋁業龍頭中國鋁業經營業績（jì）曾大幅波動且較為頻繁，鋁（lǚ）材加工企（qǐ）業南山鋁業的業績也曾出現過波動。
一旦進入下（xià）行周期，受到的（de）波及不可避免。
此外，鋁合金材（cái）料存在替代風險，且創新金屬能否保（bǎo）持與蘋果的合作關係，也是一個未知數。
綜上所（suǒ）述，高溢價借殼重（chóng）組，創新金屬也麵臨風險。
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